Den ordinære generalforsamlingen 2014 resulterte i flertallets godkjenning av alle varslede saker.

Utfra tilbakemeldinger til styret satt likevel mange aksjonærer igjen med et inntrykk av et møte preget av en del tåkete krangling: «Hva handlet egentlig det om?» spør de.

Styret vet ikke om det var noen subtekst til uenigheten, men på overflaten så handlet den i hvert fall om en forsinket revisjonsberetning.

Hva er en revisjonsberetning?

Revisor avgir en rapport (beretning) etter gjennomgang av bilagsgrunnlaget for det regnskapet som forretningsfører utarbeider på bakgrunn av selskapets økonomiske disposisjoner gjennom året. I år som i alle de siste årene leverte revisor en «ren» beretning, det vil si en som sier at «tallene er riktige», og denne (datert dagen før) ble fremlagt av forretningsfører på generalforsamlingen.

Aksjonæren som mente at generalforsamlingen var ugyldig tok utgangspunkt i at revisjonsberetningen ikke var sendt ut sammen med innkallingen. Aksjelovens § 5-5 tredje ledd angir at når det gjelder ordinær generalforsamling (som da behandler årsregnskapet) så skal årsregnskapet, årsberetningen og eventuelt revisjonsberetningen sendes aksjonærene minste en uke før. «Eventuelt» gjelder da for selskaper som har valgt bort revisjon, noe som ikke angår oss.

Det hører med til historien at samme aksjonær satt i styret i fjor og var endog møteleder på fjorårets generalforsamling. På det møtet ble også revisjonsberetningen (datert samme dag) først gjort tilgjengelig på selve møtet, men da uten at det var noen som protesterte på gyldigheten.

Hva er «lov»?

Vi skal ikke dvele ved glasshus. Aksjonæren har et selvfølgelig poeng i at formalia er viktig, og at loven skal følges.

Det er enkelt å skryte på seg at «loven sier…» men en gjør lurt i en viss dose ydmykhet i forhold til loven – den er også full av fortolkninger og mekanismer for å håndtere virkeligheten, som så ofte ikke manifesterer seg i henhold til paragrafenes verden. Revisjonsberetningen for regnskapet 2013 skulle fulgt med innkallingen uten tvil, men advokat fra forretningsfører Brækhus Dege bemerker:

«Når det gjelder den manglende revisjonsberetning, så forstår vi at den ikke inneholdt noen særmerknader (den var såkalt «ren»). Selve årsregnskapet og årsberetningen var sendt ut, slik at aksjeeierne hadde fått mulighet til å gjennomgå tallene og styrets årsberetning, slik at aksjeeierne har fått en bestemt angivelse av saken om årsregnskapet som skulle godkjennes. Denne revisjonsberetningen bekreftet da det utsendte årsregnskapet. Vi kan da vanskelig se at den manglende utsendelse av revisjonsberetningen på forhånd kan medføre at generalforsamlingens godkjennelse av årsregnskapet er ugyldig.

Vi forstår det også slik at det store flertall av aksjeeiere da også uttrykkelig vedtok å behandle og godkjenne årsregnskapet, selv om revisjonsberetningen ble fremlagt under generalforsamlingen. En revisjonsberetning som var  i samsvar med utsendt årsregnskap gir ikke grunnlag for å anta at vedtaket ville blitt annerledes, hvis den hadde blitt sendt ut sammen med årsregnskapet. Vi kan dermed ikke se at feilen har hatt innvirkning på vedtaket og følgelig at vedtaket ikke er ugyldig.»

Styret tar advokatens skriftlige forsikring til etterretning, slik også flertallet av aksjonærene gjorde etter advokatens muntlige forsikring på generalforsamlingen.

Veien videre

Forretningsfører skal bidra med kyndig veiledning til styret og med gjennomføring av handlinger for å sikre at formalia er i orden og at lovens krav følges. Dette er viktig for alle styrer, og vi vil gjøre alt vi kan for å forhindre en gjentagelse.

Styret har dessverre vært misfornøyd med deler av forretningsførers leveranser helt siden våre første erfaringer etter tiltredelsen i januar, og vi har avgitt kritiske og direkte tilbakemeldinger gjennom hele perioden frem til generalforsamlingen i mai. Forsinket utsendelse av revisjonsberetningen også i fjor samt en del andre opplevelser fra foregående år understreker at disse erfaringene ikke bare er nye. Styret vurderer derfor nå et skifte av forretningsfører.

Konfliktpregede møter

En ting som styret trenger hjelp til fra alle aksjonærene er imidlertid å bidra til mindre konfliktpregede møter. Bare drøyt 40 % av aksjene var representert på møtet, og under en fjerdedel av de faktiske beboerne. Styret tenker at en del av grunnen til at så få kommer på årets viktigste møte for fellesskapet vårt er nettopp at møtene har hatt en tendens til å bli konfliktorienterte, kjedelige og unødvendig lange. Hva kan vi gjøre med dette?

En gjennomgang av de siste årenes generalforsamlingsprotokoller viser en rekke møter der forsøk har vært gjort (med varierende suksess) på å erklære møter ugyldige (2014, 2011, 2009, 2005…). I tillegg er det en god del historikk på krav om informasjon eller handlinger rettet mot tidligere styrer med trusler om alt fra granskninger og anmeldelser til aksjonærdrevne ekstraordinære generalforsamlinger. Vi har med andre ord en historie som er preget av temperatur.

Styret tar ikke stilling til det som har gått før. Aksjonærer har åpenbart rett på en korrekt og forutsigbar avholdelse av aksjonærmøter og det er både legitimt og ønskelig for den enkelte aksjonær å utfordre det en oppfatter som brudd på rettigheter eller lover og regler. Samtidig er det viktig å ha i bakhodet at en generalforsamling koster oss rundt 10.000 kroner i utlegg – primært i tilknytning til innkallingene (trykk, pakking og porto), men også til leie av lokale og til innkjøp  av småting som behøves for å avholde et arrangement. Anledningen trekker også på frivillig kakebaking, skiltopphenging og stoltstabling. Ikke minst trekker den på tiden som et førti/femtitalls mennesker setter av til å delta. Vi skal ha respekt for innsatsen som andre legger ned, og balansere det mot egne krav og prinsipper.

Styret oppfordrer derfor alle aksjonærer – og særlig dem som er opptatt av rettigheter og formalia – til å informere styret så raskt som mulig og i god tid før møtet hvis det er noe som oppfattes som feil slik at vi kan håndtere sakene best mulig for fellesskapet.

Vi oppfordrer samtidig alle aksjonærer til å bidra til at aksjonærmøtene blir en mer inkluderende forsamling, der vi kan diskutere saker som er viktige for hele fellesskapet og ikke bruke unødvendig tid og begrenset energi på juridiske spissfindigheter.